本书是由全国人大常委会法律工作委员会参加证券法修改小组具体工作的同志撰写的专著。本书作者参考了发达国家有关证券法律的一般理论。又结合我国证券市场发展的理论和实践对每一条作出法理上、学理上、事理上的剖析。全书前后连贯，在解释法律条文时既有独立性，又前后连贯，并且有一定的系统性。本书还收录了股票交易上市条例，以及证券法立法手记等内容，且有很强的实用价值。

序

证券法详解

第一章 总则

第二章 证券发行

第三章 证券交易

第四章 上市公司收购

第五章 证券交易所

第六章 证券公司

第七章 证券登记结算机构

第八章 证券交易服务机构

第九章 证券业协会

第十章 证券监督管理机构

第十一章 法律责任

第十二章 附则

附录一 中华人民共和国主席令

附录二 中华人民共和国证券法

附录三 全国人大法律委员会关于《中华人民共和国

证券法（草案修改稿）》审议结果的报告

附录四 全国人大法律委员会关于《中华人民共和国

证券法（草案）》修改意见的汇报

附录五 中华人民共和国国务院令第112号

附录六 股票发行与交易管理暂行条例

附录七 禁止证券欺诈行为暂行办法

附录八 证券立法大事手记

后记

第二十条 上市公司发行新股，应当符合公司法有

关发行新股的条件，可以向社会公开募集，也可以向原股

东配售。

上市公司对发行股票所募资金，必须按招股说明书

所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须

经股东大会批准。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经

股东大会认可的，不得发行新股。

释义

本条是对上市公司发行新股和发行股票所募资金用途

的规定。

本条共分两款。第一款规定发行新股要符合公司法的规定条

件，公司法第一百三十七条作出了这方面的规定：（1）前一次发

行的股份已募足，并间隔一年以上；（2）公司在最近三年内连续

盈利，并可向股东支付股利；（3）公司在最近三年内财务会计文

件无虚假记载；（4）公司预期利润率可达同期银行存款利率。公

司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。上市公司发

行新股符合上述条件的，可以向社会公开募集，即向社会公众售

出股票，或者向公司原股票持有人配售股，配股不用花资金，而

只是按比例配送，售股是向原股东卖出新股。在配送股的情况下，

相当于公司股东分股利，有利于公司为扩大经营积累生产经营资

金。

本条第二款规定，上市公司对发行股票所募资金，必须按照

招股说明书所列资金用途使用。其原因是招股说明书是上市公司

在募集股份时对公众公布的盈利前景说明的主要文件，如果不按

招股说明书中所列的资金用途使用资金，上市公司对投资者就可

能欺诈，而且很可能影响投资人的收益。所以，本款规定，改变

招股说明书所列资金用途，必须经由投资人组成的权力机构股东

大会的认可。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认

可的，不得发行新股。这是证券法为新股发行设定的一个新的条

件，主要目的仍然是为了保护投资者的合法权益，限制上市公司

不按约定和公告的文件规定，滥用所募资金。

第二十一条 证券公司应当依照法律、行政法规的

规定承销发行人向社会公开发行的证券。证券承销业务

采取代销或者包销方式。

证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销

期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方

式。

证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全

部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购

入的承销方式。

释义

本条是证券公司承销证券的规定。

证券公司是指依照公司法规定和本法规定批准的从事证券经

营业务的有限责任公司或者股份有限公司。本条共分三款。

第一款规定，证券公司承销发行人向社会公开发行的证券；证

券公司承销应当依照法律、行政法规的规定；采取代销或者包销

方式。

第二款规定，证券代销是指证券公司代发行人发售证券，承

销结束时，将未售出的证券全部退还发行人。这种方式，证券公

司以被代理的发行人的名义卖出证券，证券公司责任较小，只是

代人出售，并不承担证券售不出去的后果。发行人与证券公司只

存在委托代理关系。

李建国,1938年出生,高级讲师.从事烹饪和烹饪教学四十个春秋,历任厨师长.