本书紧扣法条，对可能产生的所有疑难关键问题作了深入浅出的解答和阐释，对证券法及其相关的基本理论和内容进行系统研究及论述，理论联系实际，结合我国证券市场实践，对证券法证券发行的一般规定、股票发行、公司债券发行、证券投资基金券发行、证券交易一般规定、证券交易所运行规则、证券登记结算机构、证券监督管理体制与证券监督管理机构、上市公司收购等进行了系统的论述和研究，对我国证券法理论和实践中的若干重大问题作了有益的探索。本书对《证券法》全文做权威性解释，对《证券法》操作中的疑做翔实解答，对投资者和股民如何维护自己的合法权益做详尽介绍，具有较强的针对性和实用性。

导

一、什么是证券

二、证券的功能

三、中国证券市场

四、投资者、筹资者与《证券法》

第一章《证券法》总则

第一节 立法目的

第二节 调整范围

第三节 公开、公平、公正原则

第四节 证券活动的基本规则

第五节 证券市场监督管理体制

第二章 证券发行的一般规定

第一节 证券必须依法发行

第二节 证券发行的申请和核准审批

第三节 证券发行中的信息公开

第四节 新股发行的补充

第三章 股粟发行

第一节 股票发行人

第二节 公开发行股票的条件

第三节 公开发行股票的主要程序

第四章 公司债券发行

第一节 公司债券法律特征

第二节 公司债券发行条件

第三节 公司债券发行程序

第四节 可转换公司债券

第五章 证券投资基金券发行

第一节 证券投资基金券概述

第二节 证券投资基金的设立

第三节 证券投资基金招募主要程序

第六章 证券承销

第一节 承销关系

第二节 承销方式

第三节 承销协议

第四节 承销商的行为规则

第七章 证券交易一般规定

第一节 证券交易的合法性

第二节 交易场所与交易方式

第三节 现货交易

第四节 禁止参与股票交易人员

第五节 大股东持股报告与短线交易

第六节 为客户保密和交易费用

第八章 股票上市

第一节 股票上市意义

第二节 股票上市条件

第三节 股票上市程序

第四节 股票暂停上市、终止上市

第九章 公司债券上市

第一节 公司债券上市条件

第二节 公司债券上市程序

第三节 公司债券暂停上市、终止上市

第十章 持续信息公开

第一节 持续信息公开的基本规则

第二节 年度报告、中期报告

第三节 重大事件临时报告

第四节 信息公开中的赔偿责任

第十一章 禁止的交易行为

第一节 禁止内幕交易

第二节 禁止操纵市场

第三节 禁止欺诈客户

第四节 证券交易行为的特别规定

第十二章 上市公司收购

第一节 上市公司收购概念

第二节 要约收购

第三节 协议收购

第四节 上市公司收购特别规定

第十三章 证券交易所设立

第一节 证券交易所性质及特点

第二节 证券交易所组织机构和人员

第十四章 证券交易所运行规则

第一节 证券交易所交易规则

第二节 证券交易所监管规则

第三节 证券交易所特别规定

第十五章 证券公司设立

第一节 证券公司性质

第二节 证券公司设立条件

第三节 证券公司人员

第十六章 证券公司业务

第一节 证券公司业务范围

第二节 综合类证券公司业务规则

第三节 证券公司经纪业务

第四节 证券公司运作的特别规定

第十七章 证券登记结算机构

第一节 证券登记结算机构性质与设立

第二节 证券登记结算机构职能

第三节 证券托管与登记

第四节 安全保护和防范风险

第十八章 证券交易服务机构

第一节 机构设立及从业人员资格

第二节 从业人员行为规则

第三节 中介机构职责

第十九章 证券业协会

第一节 协会的组成

第二节 协会的职责

第二十章 证券监督管理机构

第一节 机构设置和职责

第二节 检查与调查

第三节 工作规则

第二十一章 法律责任

第一节 违法发行上市

第二节 编造、披露虚假信息

第三节 违法经营证券

第四节 内幕交易

第五节 操纵价格、欺诈客户

第六节 非法持有与买卖证券

第七节 违背法定职责行为

第二十二章 附则

第一节 交易的连续性

第二节 特别规定

第二十三章《证券法》的制定

第一节 立法的特点

第二节 运用提示

附录一：《中华人民共和国证券法》

附录二：《中华人民共和国公司法》

附录三：关于《中华人民共和国证券法（草案）》

修改意见的汇报

附录四：关于《中华人民共和国证券法（草案修改稿）》

审议结果的报告

附录五、关于《证券法（草案二次审议稿）》

修改意见的报告

后记

得公司分配的股利，也就是受益权。证券的发行涉及到发行的主

体，即筹资者具有什么样的身份，是否有资格在证券市场上筹集

资金；筹集资金的条件，即发行证券的条件是否符合法律的规定；

发行条件的具体内容是什么，筹资者与投资者的权利义务是如何

划分的，是否符合公平、公正的原则；投资者的权益是否得到有

效的保护，筹资者的责任是否被明确地确定，以及通过发行证券

取得资金使用权、认购证券提供资金使用权的各项程序是否完备，

使之安全、顺畅等。这些都需要有明确的规则，有条理地用一种

权威的形式表现出来，使人们一接触到这些规则就能知道，哪些

事是可以做的，哪些行为是不允许的；哪些事可以受到国家权力

的保护，哪些行为出现后将受到处罚。这种针对证券发行的行为

制定统一的行为规则的活动，就是以立法的形式规范证券发行，它

成为《证券法》立法目的的第一项内容。

《证券法》立法目的第二项内容为规范证券交易活动。证券交

易是证券市场最重要的一个部分，这是因为投资者通过认购的方

式取得了股票或者债券，他们可能有几种不同的打算：第一种是

长期持有股票，领取股息红利，但是由于公司是不能退股的，在

某种情况下需要将股票转让给别人，换取现金；第二种是投资者

短期持有股票，也就在持有之后不久又根据自己的需要或者任凭

自己的意愿，将所持有的证券出让，这就形成了交易；第三种情

况是为买而卖或者是为卖而买，不断地进行买卖，目的是赚取买

卖价格的差额，借以牟利。当然，还会有其他的引起买卖的原因，

这种买卖证券的行为，是证券的一种特性，表明证券是可以转让

的，具有流通性，也正是可以迅速买进卖出的特点，随时可以用

证券换取现金或者其他有价证券，证券才有吸引力，而且越能顺

利地流通，才会有更强的吸引投资者的能力。试想一个投资者如

果购买了某种证券之后，就不再允许其转让，不具有变换成现金

或者其他有价证券的能力，那么这个投资者就会把资金投向它处，

而不是为证券所吸引。尤其是当某些证券缺乏盈利能力，一些投

资者会将其资金从这些证券移向另一些证券，以追求更多的利益

和更安全的条件，这种资金转移就是证券的可转让。如果将持有

的证券视为是掌握一种财产权利，这种权利的转移也是合理的要

求。所以，证券的转让是客观的需要，是普遍存在的现象，由证

券转让而形成了复杂多样的交易关系，涉及到了交易双方当事人

的合法身份，双方应受到保护的权益，交易本身是否公平、公正，

交易秩序是否正常，交易的证券是否合法，交易的中介机构是否

称职等，这一切都需要规范和有规范地进行。只有证券交易是有

秩序、有规则的，才能连续不断、安全有效地进行，交易各方的

合法权益受到保护，所以，《证券法》的立法目的之一是规范证券

交易，从整体上来看，这是最重要的目的。

二、保护投资者的合法权益

在证券市场上，投资者是资金的提供者，他们将自己的资金

投入到认购股票、购买债券等投资项目中，所付出的是自己拥有

的货币使用权，可以说是实实在在的资金；而同时能得到的则是

一种权益凭证，也就是记载一定金额的表示股权或债权的证书。在

这种情况下，投资者面临的风险是很大的，他们的权益也是最容

易受到侵害的，而且他们又身处证券市场投资主体的地位，关系

到证券市场存在和发展的前提，因此，在制定《证券法》确立证

券市场活动基本规则时，将保护投资者的合法权益作为重要的立

法目的，也是在整部法律中起指导作用的原则。

《证券法》中所要保护的投资者，一般来说就是证券市场投资

主体的四个部分：一是个人投资者，就是指以个人身份用个人所

积累的资金进行投资的；二是法人投资者，就是指以法人的名义

进行投资，由于法人有几种，比如企业法人、事业法人、社团法

人等都包括在内，只要具有法人资格，以法人财产作为资金来源，

用法人名义进行投资的，皆可称为法人投资者；三是政府机构，就