内容提要

本书由国家经贸委经济法规司组织我国经济界及法律界的有关专家写成，是一部政策指导性、权威性和实

际可操作性较强的工具书，全书共分五个部分。第一部分为专论部分，集中了国家经贸委的有关领导同志关于

公司制和现代企业制度改革方面的指示及讲话，具有权威性的特点；第二部分为理论部分，主要阐述了有关公

司法的理论，具有较高的学术性；第三部分为政策部分，集中说明和注释了原有公司依据公司法和现代企业制

度实行规范的有关政策和方法，具有较强的实际可操作性；第四部分为公司进行规范的主要内容，具有较强的

指导性；第五部分，除集中编纂了有关与公司法和现代企业制度相关的法律、法规外，还较系统地收录了公司

进行规范所需要的公司法律参考文书范本，具有较高的检索价值和较强的实用性。

该书适合于我国现有各类公司和要进行公司制改组的企业单位的有关人员及一般社会人员阅读，也可作为

有关部门和大专院校进行公司规范化培训的教材，并且是各图书馆的常规馆藏工具书。

目录

国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》

进行规范的通知 国发〔1995〕17号

国务院办公厅转发国家经贸委关于深化企业改革搞好国有大中型企业意见的

通知 国办发〔1995〕16号

关于深化企业改革搞好国有大中型企业的意见 国家经济贸易委员会

第一篇 专论

关于建立现代企业制度的几个问题 王忠禹

关于中国企业改革战略的思考 王忠禹

转换企业经营机制，建立现代企业制度 陈清泰

《公司法》与现代企业制度 黄淑和

《公司法》对建立现代企业制度的意义 陈丽洁

违反公司法的犯罪问题 江平

要正确理解“有限责任制度”不要望文生义 谢怀栻

第二篇 公司的基本制度

一、公司的设立、合并、分立制度

二、产权及公司财产制度

三、公司的民事责任制度

四、公司的组织制度

五 公司的财务会计制度

第三篇 原有公司进行规范的主要政策依据

一、原有公司依照《公司法》进行规范的必要性

二、国务院《关于原有公司依照〈公司法〉进行规范的通知》的起草过程和几点说明

三、原有公司规范的范围与含义

四、原有公司规范的原则

五、原有股份有限公司（不含上市公司）的规范

六、原有上市公司的规范

七、原有外商投资的有限责任公司的规范

八、原有私营有限责任公司的规范

九、原有其他有限责任公司的规范

十 其他称为公司的企业的规范

十一、原有公司规范的期限

十二、原有公司规范的程序

十三、原有公司规范的登记程序

十四、原有公司规范化的组织指导

十五《公司法》实施前有关公司法律规定的效力

第四篇 原有公司规范的主要内容

一、股东和发起人的规范

二、注册资本的规范

三、公司章程的规范

四、公司组织机构的规范

五、公司财务会计制度的规范

六、公司的资产评估与验资的规范

七 公司名称的规范

第五篇 与《公司法》有关的其他法规的说明

一、股份有限公司向境外公开募集股份和到境外上市的特别规定

二、《特别规定》与《公司法》的关系

三、正在起草的与《公司法》配套的5个法规的起草情况及其有关问题

四《公司法》3个新增的配套法规的说明

附录I 《公司法》及其相关法规汇编

中华人民共和国公司法

中华人民共和国公司登记管理条例

企业财务通则

企业会计准则

中华人民共和国中外合资经营企业法

中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例

关于《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第一百条的修订

中华人民共和国中外合作经营企业法

中华人民共和国外资企业法

中华人民共和国外资企业法实施细则

附录Ⅱ 公司规范化实务范本汇编

“股份有限公司章程’范本1

“股份有限公司章程”范本2

“有限责任公司章程”范本

“中外合资经营企业章程”范本

“有限责任公司出资证明书”范本

“认股书’范本

“有限责任公司股东名册”范本

“股份有限公司股东名册”范本

“股东会会议记录”范本

“董事委托书”范本

“授权委托书”范本

“委托授权书”范本

“××股份有限公司资产评估报告”范本

“审计报告书”范本

“净资产验资报告”范本

“××股份有限公司资产负债表”范本

“××股份有限公司××年度溢利预测表”范本

“××股份有限公司利润表”范本

“××公司主要财务指标分析”范本

“××公司债券公募说明书”范本

国务院文件

国发〔1995〕17号

国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照

《中华人民共和国公司法》进行规范的通知

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》施行前依照有关法律、行政法规、地

方性法规和国务院有关部门制定的《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登

记成立的有限责任公司和股份有限公司（以下称原有有限责任公司和股份有限公司），在我

国经济建设中发挥了积极作用。但在一些方面还不完全具备《公司法》规定的条件，因此，

根据《公司法》的规定，原有有限责任公司和股份有限公司必须依照《公司法》进行规范。

现就规范工作有关问题通知如下：

一、要求和期限

原有有限责任公司和股份有限公司的规范工作总的是要严格按照《公司法》及其配套

法规的规定进行。公司经认真对照自查，已完全达到规定条件的，可直接向公司登记机关

申请重新登记；经国务院证券管理部门批准上市的原有股份有限公司，可直接向公司登记

机关申请重新登记，公司登记机关应予登记。公司经认真对照自查，不完全具备规定条件

的，要进行自我规范，凡在规定限期内（1996年12月31日前）完全达到规定条件的，可

直接向公司登记机关申请重新登记；在规定限期内仍未完全达到规定条件的，不得重新登

记，应依法变更登记为其他类型的企业，其名称中不得再含有有限责任公司或股份有限公

司字样。

规范工作既要抓紧进行，又要防止走过场。在规范过程中，原有有限责任公司和股份

有限公司的生产经营活动照常进行。

二、主要内容

（一）公司股东和发起人应符合法定人数。原有股份有限公司发起人人数可不再增补；

原有有限责任公司股东人数不符合《公司法》规定的，要在规定限期内达到要求。

（二）公司注册资本要达到法定最低限额并为实缴资本。以上年末公司资产负债表为准

进行验资。未达到最低限额的，要在规定限期内补足。

（三）公司章程的制定及应载明的事项必须符合《公司法》规定，不符合的要在规定限

期内修改完善。

（四）公司组织机构的设置及董事、董事长、监事、监事会召集人、经理的任职条件和

产生程序应符合《公司法》规定，不符合的要在规定限期内改正。

（五）公司的财务会计制度应符合《公司法》规定，不符合的要在规定限期内达到。

（六）公司的资产评估、验资应符合《公司法》规定，不符合的要在规定限期内改正。

此外，经国务院证券管理部门批准上市的原有股份有限公司重新登记后，应依照《公

司法》进一步完善其组织、规范其行为。

三、重新登记和组织指导

（一）关于重新登记

原有有限责任公司和股份有限公司的重新登记，须向原公司登记机关提出重新登记的

申请并提交重新登记所需要的文件；原有股份有限公司重新登记后，应向原公司审批机关

备案。重新登记的具体要求，由国家工商行政管理局会同有关部门规定。

各级公司登记机关要严格按照《公司法》及其配套法规规定，认真履行职责，切实做

好原有有限责任公司和股份有限公司的重新登记工作，并将重新登记情况定期提供给负责

组织指导工作的部门。

重新登记时，未变更登记事项的，公司登记机关按规定收取有关工本费；变更登记事

项的，公司登记机关比照变更登记规定收取变更登记费。除此不得收取其他费用。

（二）关于组织指导

全国的组织指导工作由国家经贸委会同国家体改委、外经贸部、中国人民银行、国家

工商局、国家国有资产局、国务院证券委等部门负责；各地区的组织指导工作，由各省、自

治区、直辖市人民政府负责。

各省、自治区、直辖市人民政府和国务院有关部门要加强对这项工作的组织指导，抓

好落实，保证质量，及时协调解决有关问题，并为原有有限责任公司和股份有限公司依照

《公司法》进行规范创造良好的外部条件。

中华人民共和国国务院

1995年7月3日